УСЛОВИЯ СОТРУДНИЧЕСТВА С ИСПОЛНИТЕЛЯМИ

Настоящий документ содержит описание общих условий сотрудничества Заказчика с исполнителями и не является публичной офертой в смысле статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Настоящий документ не содержит всех существенных условий договора оказания услуг, не является предложением заключить договор с любым лицом, которое отзовется, и не влечет для Заказчика обязанности заключить договор с каким-либо лицом на изложенных в нем условиях.
Настоящий документ носит информационный характер и является приглашением делать оферты (вызовом на оферту) в смысле пункта 1 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Договор оказания услуг заключается путем акцепта Заказчиком оферты Исполнителя — подписанной Исполнителем Заявки о присоединении по форме Приложения № 2, содержащей все существенные условия договора, включая размер Вознаграждения. До акцепта Заявки Заказчиком никакие обязательства между Заказчиком и Исполнителем не возникают.
Размер Вознаграждения Исполнителя фиксируется в Приложении № 1, передаваемом Исполнителю при подписании Заявки о присоединении. Условия Приложения № 1 являются конфиденциальной коммерческой информацией Заказчика и не подлежат публичному раскрытию.
Заказчик вправе отказать любому лицу в акцепте Заявки без объяснения причин, в том числе если такое лицо не соответствует критериям добросовестности и благонадежности, установленным Заказчиком.
Индивидуальный предприниматель Жамков Сергей Сергеевич (ОГРНИП 326645700049882, ИНН 645208249703) (далее — «Заказчик»), в лице Жамкова Сергея Сергеевича, действующего на основании Свидетельства, публикует настоящие Условия сотрудничества с исполнителями, адресованные юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, имеющим намерение заключить договор оказания услуг на изложенных ниже условиях.

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Исполнитель — юридическое лицо (ООО) или индивидуальный предприниматель, заключивший с Заказчиком Договор на условиях настоящих Условий и оказывающий услуги по привлечению и сопровождению Клиентов для сервиса доставки, оказываемого Партнером.

1.2. Аффилированность — наличие между Исполнителем (его работниками, представителями, подрядчиками, участниками, бенефициарами) и Клиентом либо иными лицами, вовлеченными в заключение или исполнение Сервисного договора, связи, способной оказывать влияние на принятие решений или результаты работы. Признаками Аффилированности являются, в частности: (а) участие одного и того же лица в управлении несколькими организациями либо вхождение в их органы управления; (б) владение прямо или косвенно более чем 20% долей (акций) в уставном капитале; (в) образование одной группы лиц в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»; (г) совпадение ИНН либо совпадение генеральных директоров (учредителей); (д) совпадение контактных данных (ФИО, телефон), доменного имени электронной почты (кроме общедоступных), сайта; (е) родственные отношения между руководством; (ж) совпадение по «цифровому отпечатку» (учетные записи, оборудование, сети), выявленное в ходе внутреннего аудита Заказчика.

1.3. Авторизованные адреса — адреса электронной почты представителей Сторон, указанные в Заявке о присоединении либо ином согласованном Сторонами документе.

1.4. Вознаграждение Исполнителя — денежная сумма, выплачиваемая Заказчиком Исполнителю за оказанные услуги, размер которой определяется в соответствии с Приложением № 1.

1.5. Внутренний аудит — проводимые Заказчиком (самостоятельно или с привлечением третьих лиц) проверочные мероприятия, направленные на установление достоверности сведений Исполнителя, реальности привлечения и сопровождения Клиента и причастности Исполнителя, в том числе проверочные звонки, контрольные закупки, проверки по методу «Тайный покупатель», сверка статусов и анализ Данных статистики Партнера.

1.6. Данные статистики Партнера — данные систем автоматизированного учета информации Партнера (Яндекс Доставки), отражаемые в личном кабинете Партнера и предоставляемые Заказчику, содержащие сведения об Исполнителе, Клиентах, отправках, статусах, начислениях и иных обстоятельствах, относящихся к Договору.

1.7. Договор — договор возмездного оказания услуг, заключаемый между Заказчиком и Исполнителем путем акцепта Заказчиком Заявки о присоединении на условиях настоящих Условий.

1.8. Заказчик — ИП Жамков С.С., публикующее настоящие Условия.

1.9. Заявка о присоединении — документ по форме Приложения № 2 к Условиям, подписываемый Исполнителем и содержащий оферту Исполнителя о заключении Договора на условиях настоящих Условий и Приложения № 1, переданного Исполнителю индивидуально. Заявка о присоединении может быть подписана собственноручно, посредством электронного документооборота (ЭДО) либо путем обмена скан-копиями.

1.10. Инструкция — документ, формируемый Заказчиком, содержащий правила, указания или руководства, устанавливающие порядок и способ оказания услуг по Договору. Инструкции, доводимые до Исполнителя, обязательны для ознакомления и соблюдения.

1.11. Клиент — юридическое или физическое лицо, привлеченное Исполнителем и заключившее Сервисный договор с Партнером. Клиент не состоит в договорных отношениях с Заказчиком по вопросам оказания услуг доставки.

1.12. Лид — потенциальный Клиент, закрепленный за Исполнителем на период закрепления Лида, внесенный Исполнителем в систему учета и принятый Исполнителем в работу, но еще не ставший Привлеченным клиентом.

1.13. Материалы — предоставляемые Заказчиком Исполнителю в связи с исполнением Договора обучающие материалы, презентации, скрипты продаж, инструкции, регламенты, шаблоны, базы знаний, а также иные информационные, методические и справочные материалы, в том числе в электронной форме. Материалы являются объектами интеллектуальной собственности Заказчика и/или его контрагентов и охраняются законодательством Российской Федерации.

1.14. База лидов — совокупность сведений о потенциальных Клиентах (Лидах), предоставляемых Заказчиком Исполнителю в связи с исполнением Договора, включая контактные данные, историю взаимодействия и иную информацию. База лидов является конфиденциальной коммерческой информацией Заказчика и не подлежит использованию вне целей Договора.

1.15. Отчетный период — один полный или неполный календарный месяц, за который рассчитывается сумма Вознаграждения Исполнителю в соответствии с Приложением № 1.

1.16. Партнер (Яндекс Доставка) — платформа/сервис доставки, оператором которой является ООО «Яндекс.Доставка» (ИНН 7716760301). Партнер оказывает услуги доставки Клиентам напрямую, заключает с ними Сервисный договор и выплачивает Заказчику вознаграждение за привлеченных Клиентов. В отношениях по Договору Партнер не является стороной договора между Заказчиком и Исполнителем.

1.16.1. Правила и условия Партнера, влияющие на расчет Вознаграждения Исполнителя (порядок начисления вознаграждения, условия закрепления и открепления клиентов, условия открепления при отсутствии отправок, меры ответственности), отражены в соответствующих разделах настоящего Договора. Указанные правила являются для Исполнителя обязательными в силу Договора и не требуют отдельного ознакомления Исполнителя с документами Партнера напрямую.

1.16.2. Иные существенные положения правил Партнера, не отраженные в настоящем Договоре, доводятся до Исполнителя Заказчиком путем направления по Авторизованным адресам и/или через личный кабинет CRM-системы Партнера либо Заказчика не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до даты вступления соответствующих изменений в силу. Такие положения становятся для Исполнителя обязательными с даты их доведения.

1.17. Приложение № 1 — Индивидуальные тарифы Исполнителя. Документ, определяющий размер Вознаграждения Исполнителя, формируемый Заказчиком отдельно для каждого Исполнителя и передаваемый Исполнителю индивидуально. Порядок расчета, начисления и выплаты Вознаграждения определяется Договором, если иное прямо не предусмотрено Приложением № 1. Условия Приложения № 1 являются конфиденциальной коммерческой информацией Заказчика.

1.18. Расчет Вознаграждения — документ, формируемый Заказчиком на основании Данных статистики Партнера, содержащий расчет суммы Вознаграждения Исполнителя за Отчетный период.

1.19. Секрет производства (ноу-хау) — сведения любого характера, в том числе о результатах интеллектуальной деятельности, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам и в отношении которых Заказчиком введен режим коммерческой тайны.

1.20. Сервисный договор — договор на оказание услуг доставки, заключаемый между Клиентом и Партнером на условиях и в порядке, предусмотренных Партнером. Заказчик не является стороной Сервисного договора.

1.21. Период охлаждения — период продолжительностью 3 (три) календарных месяца с даты открепления Клиента от Исполнителя по любому основанию (отсутствие отправок, нарушение условий Договора, отказ Партнера и т.д.). В течение Периода охлаждения Клиент не может быть повторно принят в работу тем же Исполнителем на условиях приоритетного закрепления и распределяется между Исполнителями на общих основаниях.

1.22. Антикоррупционная оговорка — документ Заказчика, размещенный в сети Интернет по адресу, указанному в п. 8.1 Договора, определяющий требования Заказчика в сфере противодействия коррупции. Антикоррупционная оговорка является неотъемлемой частью Договора.

1.23. Тарифная группа — категория услуг Партнера, по которой привлеченный Клиент пользуется сервисом доставки. Перечень Тарифных групп, размеры Вознаграждения Исполнителя по каждой группе и условия (периоды) их применения устанавливаются в Приложении № 1.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Исполнитель обязуется за Вознаграждение по заданию Заказчика оказывать услуги по привлечению и сопровождению Клиентов для сервиса доставки, оказываемого Партнером (Яндекс Доставкой), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать такие услуги в порядке и на условиях, установленных Условиями и Приложением № 1.

2.2. В состав услуг Исполнителя входят:
· поиск и первичный контакт с потенциальными Клиентами;
· представление Клиенту информации о сервисах Партнера и порядке начала работы с Партнером;
· направление Клиенту сведений и материалов, необходимых для заключения Клиентом Сервисного договора с Партнером;
· содействие Клиенту в подключении к сервису Партнера;
· фиксация сведений о Клиенте в CRM-системе Партнера, имеющих значение для подтверждения результата услуг;
· сопровождение Клиентов в объеме, предусмотренном Договором, Приложением № 1 и Инструкциями;
· иные действия, прямо предусмотренные Договором, Приложением № 1 и Инструкциями Заказчика.

2.3. Взаимодействие участников по Договору осуществляется по следующей схеме:
· Исполнитель осуществляет поиск потенциальных Клиентов, информирует их о сервисе доставки Партнера и содействует заключению Клиентом Сервисного договора с Партнером;
· Клиент заключает Сервисный договор напрямую с Партнером и оплачивает услуги доставки напрямую Партнеру;
· Партнер выплачивает Заказчику вознаграждение за привлеченных Клиентов;
· Заказчик выплачивает Исполнителю Вознаграждение в размере, предусмотренном Приложением № 1.

2.4. Заказчик не оказывает Клиентам услуг по организации доставки, не заключает с Клиентами договоров на оказание услуг доставки и не получает от Клиентов оплату за такие услуги. Все взаиморасчеты по услугам доставки возникают исключительно между Клиентом и Партнером.

2.5. Исполнитель не совершает сделок от имени Заказчика с Клиентами и не выступает посредником между Клиентом и Заказчиком.

2.6. Услуги Исполнителя считаются оказанными надлежащим образом с момента, когда привлеченный Клиент заключил Сервисный договор с Партнером и Партнер начислил Заказчику вознаграждение за данного Клиента.

2.7. Исполнитель оказывает услуги как самостоятельный субъект предпринимательской деятельности, на свой риск, своими силами, самостоятельно определяет способы, время, место, порядок и последовательность оказания услуг. Исполнитель не подчиняется правилам внутреннего трудового распорядка Заказчика и не включается в штат Заказчика. Использование предоставленных Заказчиком Материалов и Базы лидов не изменяет самостоятельного характера деятельности Исполнителя и не влечет возникновения трудовых отношений.

2.8. Договор не является трудовым договором и не порождает трудовых отношений между Заказчиком и Исполнителем, а также между Заказчиком и иными лицами, привлекаемыми Исполнителем.

2.9. Заказчик не заключает с Исполнителями индивидуальных договоров на бумажном носителе.

2.10. Предоставление Заказчиком Исполнителю Материалов, Базы лидов, доступов к информационным системам и иных ресурсов:
· осуществляется исключительно в целях создания Исполнителю условий для надлежащего исполнения Договора и не является предоставлением рабочего места, оборудования или инструментов, характерных для трудовых отношений;
· не влечет возникновения между Сторонами трудовых отношений, отношений подчинения Исполнителя правилам внутреннего трудового распорядка Заказчика, а также обязанности Исполнителя соблюдать режим рабочего времени, установленный Заказчиком;
· не означает включения Исполнителя в штат Заказчика и не порождает обязанности Заказчика по предоставлению Исполнителю социальных гарантий, предусмотренных трудовым законодательством;
· осуществляется на безвозмездной основе в качестве содействия Исполнителю. Указанное содействие не является отдельной услугой, не подлежит оплате со стороны Исполнителя и не влияет на размер Вознаграждения.

3. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА

3.1. Привлечение Исполнителей осуществляется через различные каналы.

3.2. Для заключения Договора лицо, заинтересованное в сотрудничестве, обращается к Заказчику любым доступным способом, в том числе к менеджеру Заказчика, и проходит процедуру согласования условий сотрудничества. Менеджер Заказчика — уполномоченный представитель Заказчика, осуществляющий взаимодействие с Исполнителем по вопросам заключения и исполнения Договора.

3.3. По результатам согласования Заказчик направляет лицу персональный пакет документов, включающий:
· Заявку о присоединении по форме Приложения № 2;
· Приложение № 1 — Индивидуальные тарифы Исполнителя (направляется Исполнителю индивидуально, не подлежит публичному раскрытию);
· Антикоррупционную оговорку Заказчика (по форме, размещенной по адресу, указанному в п. 8.1 Условий);
· иные документы, предусмотренные настоящими Условиями.

3.4. Подписание Заявки о присоединении осуществляется одним из следующих способов:

3.4.1. посредством электронного документооборота (ЭДО) с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи Сторон. Подключение к ЭДО осуществляется по приглашению, направленному Заказчиком Исполнителю в системе оператора ЭДО. При подписании Заявки через ЭДО она считается подписанной Исполнителем надлежащим образом; последующее предоставление бумажного оригинала не требуется, и Заказчик не вправе его требовать.

3.4.2. собственноручно — путем подписания оригинала Заявки уполномоченным представителем Исполнителя и передачи его Заказчику по адресу, указанному в реквизитах.

3.4.3. путем обмена скан-копиями — Исполнитель направляет подписанную и заверенную печатью (при наличии) скан-копию Заявки по Авторизованному адресу. В этом случае Заказчик вправе запросить предоставление бумажного оригинала. Оригинал должен быть предоставлен Исполнителем в течение 10 (десяти) календарных дней с даты направления скан-копии, если Заказчик не установит иной срок.

3.5. Подписанная Исполнителем Заявка является офертой Исполнителя о заключении Договора на условиях настоящих Условий, Заявки и Приложения № 1, полученного Исполнителем индивидуально.

3.6. Заказчик акцептует Заявку одним из следующих способов:

3.6.1. путем подписания акцепта через ЭДО (если Заявка подписана через ЭДО);

3.6.2. путем направления Исполнителю письменного уведомления об акцепте по Авторизованному адресу;

3.6.3. путем совершения конклюдентных действий — выплаты Вознаграждения Исполнителю за первый Отчетный период или начала работы по данным Партнера.

3.7. Договор считается заключенным с момента акцепта Заявки Заказчиком. До акцепта Заявки Заказчиком никакие обязательства между Сторонами не возникают, включая обязательства по выплате Вознаграждения.

3.8. Заказчик вправе отказать в акцепте Заявки на любом этапе без объяснения причин, в том числе если лицо не соответствует критериям добросовестности и благонадежности, установленным Заказчиком. Отказ в акцепте не влечет для Заказчика каких-либо обязательств перед Исполнителем.

3.9. Исполнитель обязан предоставить Заказчику документы, подтверждающие его правовой статус (для ООО — устав, свидетельство ОГРН, ИНН; для ИП — свидетельство ОГРНИП, ИНН).

3.10. Заключение Договора с лицами, применяющими НПД, не допускается.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Исполнитель обязан:
4.1.1. оказывать услуги самостоятельно, своими силами и средствами, надлежащим образом, добросовестно и в соответствии с условиями Договора;

4.1.2. не предоставлять Клиентам недостоверную информацию о Партнере, сервисах Партнера, порядке подключения, тарифах и условиях работы;

4.1.3. не изменять и не согласовывать от имени Партнера условия Сервисного договора, а также иные условия работы с Клиентом, определяемые исключительно Партнером. В случае согласования Исполнителем с Клиентом условий, отличных от установленных Партнером, все права и обязанности по таким условиям возникают у Исполнителя. Исполнитель в этом случае несет перед Клиентом и Партнером полную ответственность по любым претензиям, искам и убыткам. Если в результате таких действий Исполнителя у Заказчика возникли убытки (в том числе в виде сумм, удержанных или недополученных Заказчиком от Партнера), Исполнитель обязан возместить Заказчику такие убытки в полном объеме;

4.1.4. не давать Клиентам и потенциальным Клиентам заявлений, гарантий, обещаний или заверений в отношении сервисов Партнера, за исключением: (а) заверений и гарантий, прямо предусмотренных Сервисным договором, и (б) заверений, предварительно разрешенных Партнером, а в части, переданной Партнером Заказчику, — предварительно разрешенных Заказчиком в письменном указании. Исполнитель не создает для Заказчика, Партнера и третьих лиц прав и обязанностей перед Клиентами;

4.1.5. по запросу Заказчика предоставлять документы и сведения, необходимые для проверки оказанных услуг;

4.1.6. уведомлять Заказчика об изменении своих реквизитов, налогового статуса и иных обстоятельств, влияющих на исполнение Договора и расчеты;

4.1.7. соблюдать требования законодательства о персональных данных, в том числе обеспечивать наличие правового основания для передачи персональных данных, обрабатываемых в целях исполнения Договора, Заказчику;

4.1.8. не допускать фиктивного, формального, недобросовестного либо искусственно создаваемого привлечения, сопровождения, сохранения в работе, продления срока закрепления или закрепления за собой Лидов и Клиентов, в том числе без реального и подтверждаемого взаимодействия с ними;

4.1.9. по запросу Заказчика подтверждать добросовестность работы с Лидом или Клиентом сведениями, отраженными в Данных статистики Партнера, и иными документами при их наличии;

4.1.10. не предлагать Клиенту какие-либо услуги по Сервисному договору от своего имени;

4.1.11. не предлагать Клиентам тарифы, скидки, преференции и иные условия, отличные от установленных Партнером, а также не предлагать Клиентам, закрепленным за иными Исполнителями, расчеты, тарифы или условия в обход закрепления;

4.1.12. не совершать иные действия, направленные на переманивание клиентов между Исполнителями;

4.1.13. не передавать персональные и контактные данные Клиентов третьим лицам, не направлять Клиентам сообщения, содержание которых не относится к исполнению Договора (в том числе спам и рекламу), и не использовать товарные знаки и иные средства индивидуализации Заказчика и/или Партнера без их письменного разрешения;

4.1.14. не вносить недостоверные, неполные или некорректные сведения о Лидах и Клиентах (в том числе некорректные ИНН, наименование, контактные данные, телефоны и адреса), а также не указывать заведомо неверные данные о лице, принимающем решения у Клиента;

4.1.15. не создавать дубли карточек Лидов и Клиентов без объективной необходимости и не вносить изменения в сведения о Лидах и Клиентах, закрепленных за иными Исполнителями;

4.1.16. не принимать в работу и не вести Лидов и Клиентов, закрепленных за иными Исполнителями, а равно не присваивать себе результат работы иных Исполнителей;

4.1.17. при взаимодействии с Лидами и Клиентами соблюдать ограничения, установленные применимым законодательством, общепринятыми стандартами делового взаимодействия, в том числе не осуществлять коммуникацию в периоды времени, явно не предназначенные для деловых обращений, а также не нарушать требования законодательства о рекламе и о порядке совершения звонков и рассылок;

4.1.18. не распространять недостоверную либо порочащую информацию о Заказчике, Партнере, иных Исполнителях и их работниках;

4.1.19. не привлекать Лидов и Клиентов к спорам и разногласиям между Исполнителями и (или) с Заказчиком;

4.1.20. соблюдать деловую этику при взаимодействии с Лидами, Клиентами, Заказчиком, Партнером и иными Исполнителями, не допускать оскорблений, грубости и нецензурных выражений;

4.1.21. не фальсифицировать и не искажать сведения, документы, скриншоты, аудио- и видеозаписи, представляемые Заказчику или используемые при урегулировании споров;

4.1.22. не скрывать Лидов, Клиентов и их отправки под иными лицами (в том числе аффилированными) и не совершать действий, направленных на сокрытие выручки или обход закрепления;

4.1.23. соблюдать требования Договора, Приложения № 1 и Инструкций Заказчика;

4.1.24. не использовать Материалы, Базу лидов, Данные статистики Партнера и иную информацию, полученную от Заказчика, в целях, не связанных с исполнением Договора, в том числе для осуществления самостоятельной деятельности, деятельности в интересах третьих лиц, конкурентов Заказчика или Партнера;

4.1.25. не передавать Материалы и Базу лидов третьим лицам, не воспроизводить, не распространять, не публиковать и не перерабатывать их без предварительного письменного согласия Заказчика;

4.1.26. не использовать Материалы и Базу лидов после прекращения Договора, а также в случае приостановления его действия;

4.1.27. не осуществлять деятельность, аналогичную деятельности, предусмотренной Договором, с использованием Материалов, Базы лидов, Данных статистики Партнера или иной информации, полученной от Заказчика, вне рамок Договора.

4.2. Исполнитель вправе:
4.2.1. требовать выплаты Вознаграждения в порядке и на условиях, определенных Договором и Приложением № 1;

4.2.2. направлять замечания к Расчету Вознаграждения в установленный срок;

4.2.3. получать от Заказчика Материалы, Инструкции и иную информацию, необходимые для оказания услуг;

4.2.4. привлекать к оказанию услуг третьих лиц, оставаясь полностью ответственным перед Заказчиком за их действия и бездействие. Привлечение таких лиц не порождает прямых правоотношений между ними и Заказчиком и не создает у Заказчика обязательств по выплате им какого-либо вознаграждения;

4.2.5. обращаться к Заказчику по вопросам продления закрепления Лида или Клиента в порядке, предусмотренном разделом 5 Договора;

4.2.6. самостоятельно определять способы, время, место, порядок и последовательность оказания услуг с использованием предоставленных Материалов и Базы лидов. Исполнитель не обязан соблюдать режим рабочего времени, установленный Заказчиком, и не подчиняется правилам внутреннего трудового распорядка Заказчика.

4.3. Заказчик обязан:
4.3.1. предоставить Исполнителю необходимую для оказания услуг информацию и доступы;

4.3.2. формировать Расчет Вознаграждения в порядке, предусмотренном Договором;

4.3.3. выплачивать Вознаграждение в порядке и на условиях, установленных Договором и Приложением № 1.

4.4. Заказчик вправе в любое время:
4.4.1. получать от Исполнителя информацию, связанную с оказанием услуг;

4.4.2. проверять ход и качество оказания услуг, не вмешиваясь в хозяйственную деятельность Исполнителя;

4.4.3. проводить проверку Лидов, Клиентов, Расчета Вознаграждения и оснований начисления Вознаграждения;

4.4.4. урегулировать обращения и споры, связанные с закреплением Лидов и Клиентов за Исполнителями;

4.4.5. отказать в принятии в работу отдельных категорий Клиентов, отнесенных Заказчиком к категориям, не подлежащим работе через Исполнителей;

4.4.6. прекратить выплаты Исполнителю в случаях, предусмотренных Договором;

4.4.7. по своему усмотрению рассматривать обращения Исполнителя о пролонгации закрепления Лида или Клиента;

4.4.8. по обращению Клиента либо Партнера прекратить закрепление Клиента за Исполнителем, в том числе если Клиент выразил обоснованное желание прекратить взаимодействие с конкретным представителем (менеджером) Исполнителя;

4.4.9. досрочно прекратить закрепление Лида или Клиента за Исполнителем при выявлении недобросовестного взаимодействия, невыполнения минимальных критериев надлежащего оказания услуг, иных нарушений Договора или Инструкций;

4.4.10. досрочно прекратить закрепление Лида или Клиента за Исполнителем, приостановить или прекратить выплату Вознаграждения по такому Лиду или Клиенту в случае:
· прекращения (открепления) Клиента со стороны Партнера;
· отказа Партнера от выплаты вознаграждения Заказчику за такого Клиента;
· иных действий (бездействия) Партнера, влекущих для Заказчика невозможность получения вознаграждения за данного Клиента, в том числе по причине нарушения Исполнителем правил, стандартов или условий, установленных Партнером и отраженных в настоящем Договоре либо доведенных до Исполнителя в порядке, предусмотренном пп. 1.16.1–1.16.2 Договора.

4.4.10.1. Перечень правил Партнера, влияющих на расчет и выплату Вознаграждения Исполнителя (порядок начисления вознаграждения, условия закрепления и открепления клиентов, меры ответственности), отражен в разделах 5, 6 и 7 настоящего Договора. Указанные правила являются для Исполнителя обязательными в силу Договора и не требуют отдельного ознакомления Исполнителя с документами Партнера напрямую.

4.4.10.2. Иные существенные положения правил Партнера, не отраженные в настоящем Договоре, доводятся до Исполнителя в порядке, предусмотренном пп. 1.16.1–1.16.2 Договора, и становятся для Исполнителя обязательными с даты такого доведения.

4.4.11. в одностороннем порядке изменять размер Вознаграждения Исполнителя, установленный Приложением № 1, с соблюдением порядка уведомления, предусмотренного п. 11.10 Договора.

5. ПОРЯДОК ЗАКРЕПЛЕНИЯ ЛИДОВ И КЛИЕНТОВ

5.1. Термины раздела 5
Потенциальный клиент — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, заинтересованные в использовании услуг доставки Партнера. К Потенциальному клиенту также приравнивается клиент, ранее учитывавшийся как Закрепленный клиент, но не совершивший не менее 3 (трех) завершенных и доставленных отправок в течение 3 (трех) календарных месяцев, вследствие чего такой клиент утрачивает статус Закрепленного клиента.

Лид — потенциальный Клиент, закрепленный за Исполнителем, внесенный Исполнителем в систему учета и принятый Исполнителем в работу, но еще не ставший Привлеченным клиентом.

Закрепление Лида — период продолжительностью 3 (три) календарных месяца, исчисляемый с момента внесения Потенциального клиента в систему учета.

Закрепленный клиент — Клиент (в значении, определенном в п. 1.11 Договора), который ранее являлся Лидом, был принят Исполнителем в работу, надлежащим образом отражен в системе учета, заключил Сервисный договор с Партнером, совершил первую оплаченную отправку, по которой Партнер начислил вознаграждение, и в течение 3 (трех) календарных месяцев с даты первой оплаченной отправки обеспечил не менее 3 (трех) завершенных и доставленных отправок.

Реактивация — возобновление Клиентом использования сервисов Партнера после периода отсутствия отправок продолжительностью более 3 (трех) календарных месяцев подряд.
Минимальные критерии надлежащего оказания услуг — минимальные требования к добросовестности, полноте и результативности оказания Исполнителем услуг, применяемые для оценки качества оказания услуг и наличия оснований для сохранения либо прекращения закрепления Лида или Клиента.

Период охлаждения — определяется в п. 1.21 Договора.

5.2. Система учета и фиксация
5.2.1. Фиксация сведений, имеющих значение для подтверждения результата услуг, осуществляется:
· Исполнителем — в CRM-системе Партнера, доступ к которой предоставляется Партнером;
· Партнером — в личном кабинете Партнера (Данные статистики Партнера);
· Заказчиком — в собственной системе учета на основании Данных статистики Партнера.

5.2.2. Для признания результата услуг Исполнитель обязан своевременно и достоверно фиксировать в CRM-системе Партнера сведения, имеющие значение для подтверждения принятия Лида в работу, содержания взаимодействия с Клиентом, статуса Клиента и оснований для расчета Вознаграждения.

5.2.3. Данные статистики Партнера и данные систем учета Заказчика имеют приоритет при определении:
· факта и даты принятия Лида в работу и первого контакта (закрепления Лида);
· статуса Лида, Привлеченного клиента, действующего Клиента и ушедшего Клиента;
· закрепления Лида и Клиента за конкретным Исполнителем;
· факта заключения Сервисного договора;
· факта первой оплаченной отправки;
· объема отправлений, принятых к доставке и обработанных по Сервисным договорам;
· наличия задолженности Клиента перед Партнером;
· оснований для прекращения начисления Вознаграждения;
· обстоятельств, имеющих значение для урегулирования споров между Исполнителями.

5.2.4. Отсутствие фиксации в системе учета влечет риск непризнания соответствующих действий Исполнителя для целей расчета Вознаграждения, сохранения закрепления и подтверждения объема оказанных услуг.

5.3. Закрепление Лида
5.3.1. Закрепление Лида начинается с момента принятия Лида Исполнителем в работу и действует в течение 3 (трех) календарных месяцев.

5.3.2. Если в течение срока Закрепления Лида соответствующий Лид не стал Закрепленным клиентом, Закрепление Лида прекращается автоматически по истечении указанного срока без необходимости дополнительного уведомления Исполнителя. С этого момента прежний Исполнитель не вправе продолжать работу с таким Лидом, сохранять его за собой либо инициировать новый цикл закрепления. Такой Потенциальный клиент становится доступным для принятия в работу иным Исполнителем.

5.3.3. Повторное принятие в работу Лида Исполнителем, за которым ранее был закреплен такой Лид, допускается не ранее чем по истечении 3 (трех) календарных месяцев с даты автоматического прекращения предыдущего Закрепления Лида.

5.4. Закрепление Клиента
5.4.1. Закрепление Клиента за Исполнителем возникает с момента признания Клиента Привлеченным клиентом и действует в течение всего периода работы Клиента с Партнером, если иное прямо не предусмотрено Приложением № 1 или Инструкциями.

5.5. Досрочное прекращение закрепления
5.5.1. Заказчик вправе досрочно прекратить Закрепление Лида или Закрепление клиента до истечения соответствующего срока в случаях, предусмотренных п. 4.4.9, п. 4.4.10, п. 4.4.10.1 и п. 4.4.10.2 Договора, в том числе при недобросовестном взаимодействии с Лидом или Клиентом, невыполнении Минимальных критериев надлежащего оказания услуг, фиктивной или формальной активности, выявлении Аффилированности, предоставлении недостоверных сведений и иных нарушениях Договора или Инструкций, а также при наличии иных обстоятельств, создающих риски для Заказчика, и в случаях, когда Партнер:
· прекратил закрепление такого Клиента;
· отказал в выплате вознаграждения за такого Клиента;
· применил иные меры, влекущие для Заказчика невозможность получения вознаграждения за данного Клиента.

5.5.2. За исключением случаев, связанных с мошенническими действиями, Аффилированностью, недостоверными сведениями, фиктивной или формальной активностью, нарушением требований о конфиденциальности, персональных данных, информационной безопасности, жалобой Клиента или Партнера на недопустимое поведение Исполнителя, при объективно устранимых нарушениях Заказчик вправе направить Исполнителю уведомление с предоставлением срока не менее 10 (десяти) рабочих дней на устранение нарушения.

5.5.3. Досрочное прекращение закрепления Лида или Клиента в случаях, предусмотренных п. 4.4.10 Договора (прекращение закрепления со стороны Партнера, отказ Партнера в выплате вознаграждения, иные действия Партнера), производится Заказчиком немедленно, без предоставления срока на устранение нарушения. Уведомление Исполнителя в таком случае носит информационный характер.

5.6. Отсутствие активности Клиента
5.6.1. Если Клиент не совершал отправки в течение 3 (трех) календарных месяцев подряд, Клиент открепляется от Исполнителя. Закрепление прекращается автоматически, без необходимости дополнительного уведомления Исполнителя. Такой Клиент становится доступным для принятия в работу другими Исполнителями.

5.6.2. С даты открепления Клиента по основанию п. 5.6.1 начинается Период охлаждения продолжительностью 3 (три) календарных месяца (п. 1.21 Договора).

5.6.3. Если в течение Периода охлаждения Клиент реактивировался, за прежним Исполнителем сохраняется право на Вознаграждение на условиях Договора и Приложения № 1 в течение 3 (трех) календарных месяцев с даты Реактивации, если такое право не утрачено по иным основаниям.

5.6.4. По истечении Периода охлаждения Клиент распределяется между Исполнителями на общих основаниях, вне зависимости от того, кто его привлекал ранее.

5.7. Внутренний аудит
5.7.1. Заказчик вправе проводить Внутренний аудит отчетов и действий Исполнителя, в том числе путем проверочных звонков и контрольных закупок, проверки сведений по Клиенту, сверки статусов, анализа документов и Данных статистики Партнера, а также проверки Исполнителя и Клиентов на Аффилированность.

5.7.2. По результатам такой проверки Заказчик вправе признать соответствующий расчет полностью или частично недействительным, отказать в начислении Вознаграждения и/или открепить Клиента, если установит недостоверность, формальность, отсутствие подтверждаемого взаимодействия с Клиентом, Аффилированность либо иные нарушения условий Договора.

5.8. Минимальные критерии надлежащего оказания услуг
5.8.1. Минимальные критерии надлежащего оказания услуг включают:
· наличие надлежащей фиксации первого отчета по Лиду в CRM-системе Партнера и его информативности;
· перевод Лида в статус Привлеченного клиента в пределах срока Закрепления Лида либо наличие объективно подтверждаемой активной работы с Лидом;
· наличие у Привлеченного клиента первой оплаченной отправки;
· отсутствие признаков фиктивного срока закрепления Клиента, искусственной передачи Клиента, формального закрытия отчета либо иных действий, направленных исключительно на продление закрепления;
· своевременное реагирование на письменные запросы Заказчика и телефонные обращения Заказчика;
· сопровождение Клиента по вопросам, связанным с услугами Партнера, оказываемыми по Сервисному договору;
· участие в развитии Закрепленного клиента с целью повышения объемов услуг по Сервисному договору.

5.9. Разрешение внутренних споров между Исполнителями
5.9.1. Внутренние споры о закреплении Лидов и Клиентов рассматриваются Заказчиком на основании данных систем учета Партнера и Заказчика, Данных статистики Партнера, даты и содержания отчетов, статусов Клиента, наличия Сервисного договора, факта и периода отправок, а также иных релевантных сведений.

5.9.2. Приоритет при разрешении внутренних споров имеют сведения, зафиксированные в системах учета Заказчика и Партнера. Отсутствие надлежащей фиксации может являться самостоятельным основанием для отказа в признании права Исполнителя на Вознаграждение.

5.9.3. Решение Заказчика по внутреннему спору между Исполнителями не заменяет судебный порядок, но используется как основание для расчета и выплаты Вознаграждения.

6. СТОИМОСТЬ УСЛУГ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

6.1. Стоимость услуг, размер Вознаграждения, База для расчета Вознаграждения, ограничения по максимальному размеру Вознаграждения по одному Клиенту, а также иные финансовые условия определяются в соответствии с Договором и Приложением № 1.

6.2. Если соответствующим положением Договора или Приложения № 1 прямо не предусмотрено иное, все указанные суммы не включают налог на добавленную стоимость. Если применимо, НДС начисляется сверх стоимости услуг по ставке, установленной законодательством Российской Федерации.

6.3. База для расчета Вознаграждения — сумма оборота (стоимости услуг доставки) Клиента перед Партнером за соответствующий Отчетный период по соответствующей Тарифной группе, определяемая на основании Данных статистики Партнера, с учетом применимых корректировок, возвратов, сторнирований, списаний, исключений и ограничений, предусмотренных Договором и Приложением № 1.

6.4. В Базу для расчета Вознаграждения не включаются:
· суммы, не полученные Партнером фактически;
· суммы, относящиеся к отмененным, возвращенным или скорректированным отправкам;
· суммы, относящиеся к Клиентам, по которым отсутствуют основания для признания Клиента привлеченным, закрепленным или учитываемым для целей Вознаграждения;
· суммы, относящиеся к Клиентам, имеющим задолженность перед Партнером — до полного погашения такой задолженности;
· доходы от дополнительных услуг и сервисных опций Партнера (курьерский забор, примерка, частичная выдача, возвратные операции и др.);
· доходы, полученные Партнером по договорам с аффилированными лицами Заказчика;
· доходы по Клиентам, отвечающим признакам Аффилированного действующего клиента.

6.5. Для целей расчета Вознаграждения первой активацией Клиента признается факт первой оплаченной и доставленной отправки такого Клиента, по которой у Партнера сформирована подтвержденная Данными статистики выручка.

6.6. Максимальный размер Вознаграждения Исполнителя по одному Закрепленному клиенту за один Отчетный период устанавливается Приложением № 1. Если Приложением № 1 для многоуровневой модели установлены отдельные максимальные размеры по уровням, они применяются независимо друг от друга: превышение лимита по одному уровню не влияет на расчет Вознаграждения по другим уровням. Сумма превышения по любому уровню не переносится на следующий Отчетный период и не подлежит выплате.

6.7. При наличии спора о составе Базы для расчета Вознаграждения, количестве отправлений, статусе Клиента, наличии задолженности, корректировок, исключений или иных обстоятельств, влияющих на Вознаграждение, приоритет имеют Данные статистики Партнера.

6.8. Механика расчета:
Исполнитель приводит Клиента → Клиент заключает Сервисный договор с Партнером и оплачивает услуги доставки напрямую Партнеру → Партнер выплачивает Заказчику вознаграждение → Заказчик выплачивает Исполнителю Вознаграждение в размере, предусмотренном Приложением № 1.

6.9. Вознаграждение Исполнителю выплачивается ежемесячно на протяжении периода, установленного Приложением № 1 для соответствующей Тарифной группы, пока привлеченный Клиент продолжает пользоваться сервисом доставки Партнера. Если Приложением № 1 для отдельной Тарифной группы установлен ограниченный период начисления, Вознаграждение по такой группе выплачивается только в пределах указанного периода. По истечении указанного периода начисление Вознаграждения по соответствующей Тарифной группе прекращается.

6.10. Порядок формирования и подтверждения Расчета Вознаграждения
6.10.1. Партнер самостоятельно формирует статистику по доставкам привлеченных Клиентов в личном кабинете Партнера и предоставляет ее Заказчику. Заказчик не формирует Данные статистики Партнера, не изменяет их состав и содержание и не несет ответственности за достоверность и полноту таких данных.

6.10.1.1. Сроки исполнения Заказчиком обязательств по формированию Расчета Вознаграждения (п. 6.10.2) исчисляются с даты фактического получения Заказчиком Данных статистики Партнера за соответствующий Отчетный период. Заказчик не несет ответственности за просрочку, вызванную несвоевременным предоставлением данных Партнером.

6.10.2. Заказчик в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Данных статистики Партнера за соответствующий Отчетный период формирует Расчет Вознаграждения Исполнителя по форме Приложения № 3 и направляет его Исполнителю по Авторизованным адресам. Расчет Вознаграждения сопровождается доступной Исполнителю детализацией, включая перечень учтенных Закрепленных клиентов, Базу расчета по каждому, примененные ставки, сведения о суммах, приостановленных к выплате или удержанных, с указанием оснований.

6.10.3. Исполнитель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления Расчета Вознаграждения:
· либо подтвердить Расчет Вознаграждения;
· либо направить Заказчику мотивированные возражения по Авторизованным адресам с приложением подтверждающих документов и указанием конкретных несоответствий.

6.10.4. Если Исполнитель не направил мотивированные возражения в установленный срок, Расчет Вознаграждения считается подтвержденным Исполнителем в полном объеме. При наличии возражений, признанных Заказчиком обоснованными полностью или частично, Заказчик учитывает соответствующие корректировки в Расчете за текущий либо последующий Отчетный период.

6.10.5. По истечении срока, предусмотренного п. 6.10.3, Заказчик формирует окончательный Расчет Вознаграждения в одностороннем порядке с учетом полученных и признанных обоснованными возражений Исполнителя.

6.10.6. В случае выявления необходимости корректировки стоимости услуг Исполнителя и/или размера Вознаграждения за предыдущие Отчетные периоды в текущем Отчетном периоде (ошибки расчета, технические сбои, изменение статусов отправлений, корректировка Данных статистики Партнера, возвраты, отмены, задолженность Клиента перед Партнером, исключение отдельных сумм из Базы, результаты Внутреннего аудита, нарушение условий Договора и т.д.) Заказчик вправе учесть соответствующие корректировки при расчете Вознаграждения за текущий либо последующий Отчетный период.

6.11. Порядок выплаты
6.11.1. Исполнитель обязан в срок, установленный Заказчиком, передать Заказчику комплект закрывающих документов за соответствующий Отчетный период, включающий счет на оплату, акт оказанных услуг или универсальный передаточный документ, а также счет-фактуру, если ее выставление требуется по законодательству РФ.

6.11.2. Заказчик обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения полного комплекта корректно оформленных закрывающих документов подписать такие документы либо направить мотивированные замечания.

6.11.3. Выплата Вознаграждения осуществляется в безналичном порядке на расчетный счет Исполнителя, указанный в Заявке о присоединении, не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента получения Заказчиком вознаграждения от Партнера, но не ранее подписания Сторонами закрывающих документов за соответствующий Отчетный период.

6.11.4. Заказчик вправе приостановить выплату полностью или в части в случае наличия неразрешенных либо неудовлетворенных Исполнителем претензий по факту ненадлежащего оказания услуг, недостоверности отчетности либо непредоставления корректных документов, а также в иных случаях, предусмотренных Договором. Указанное обстоятельство не является просрочкой исполнения обязательств Заказчика до момента урегулирования соответствующих обстоятельств.

6.11.5. В случае наличия у Клиента задолженности перед Партнером по оплате отправок выплата Вознаграждения Исполнителю в части услуг, связанных с таким Клиентом, приостанавливается до полного погашения соответствующей задолженности.

6.11.6. Заказчик считается исполнившим свои обязательства по оплате с момента списания денежных средств с корреспондентского счета банка Заказчика.

6.11.7. В случае наличия спора между Заказчиком и Исполнителем о стоимости оказанных услуг, их объеме либо наличии оснований для начисления Вознаграждения, Заказчик имеет право оплатить неоспариваемую часть.

6.11.8. Каждая Сторона самостоятельно исчисляет и уплачивает налоги, сборы и страховые взносы, обязанность по уплате которых возложена на нее в соответствии с законодательством РФ. Заказчик не является налоговым агентом Исполнителя и не удерживает из Вознаграждения налоги и сборы, подлежащие уплате Исполнителем.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ

7.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями Договора.

7.2. Уплата штрафных санкций, удержание сумм и возмещение убытков не освобождают Стороны от исполнения обязательств по Договору.

7.3. В случае, если Клиент, привлеченный Исполнителем, обратится к Заказчику или Партнеру с претензией о недопустимом поведении Исполнителя — предложение каких-либо услуг от своего имени и/или иных услуг, — Исполнитель обязан возместить Заказчику документально подтвержденные имущественные потери, возникшие у Заказчика в результате такой претензии, включая суммы, удержанные или недополученные Заказчиком от Партнера, а также расходы на юридические и консультационные услуги. Возмещение производится в порядке, предусмотренном разделом 8 Договора (статья 406.1 ГК РФ).

7.4. В случае неправомерного поведения Исполнителя, повлекшего репутационные и имущественные потери Заказчика, Заказчик вправе предъявить требование о возмещении имущественных потерь в порядке, предусмотренном разделом 8 Договора.

7.5. Заказчик не несет ответственности перед Исполнителем за упущенную выгоду, косвенные убытки, потерю дохода, потерю клиентов, потерю деловой репутации и иные непрямые потери Исполнителя.

7.6. Совокупная ответственность Заказчика по всем требованиям, связанным с Договором, не может превышать размер Вознаграждения, фактически выплаченного Исполнителю за Отчетный период, в котором возникло соответствующее требование.

7.7. Совокупная ответственность Исполнителя по всем требованиям, связанным с Договором, не может превышать размер Вознаграждения, начисленного Исполнителю за 3 (три) Отчетных периода, предшествующих периоду возникновения требования. Настоящее ограничение не применяется к ответственности за: умысел; доказанное мошенничество, фальсификацию и искусственное формирование показателей; нарушение конфиденциальности (раздел 9); нарушение режима коммерческой тайны и неправомерное использование Материалов, Базы лидов и Секрета производства (ноу-хау); нарушение законодательства о персональных данных (раздел 10); нарушение прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации Заказчика и/или Партнера; а также к обязанности возместить имущественные потери по разделу 8 Договора (статья 406.1 ГК РФ).

7.8. Исполнитель несет полную ответственность за действия и бездействие своих работников, представителей, подрядчиков, субподрядчиков, привлекаемых лиц и иных лиц, действующих по его поручению или в его интересах.

7.9. Основанием для применения мер ответственности, удержаний и иных последствий по Договору может являться, помимо прочего:
· предоставление недостоверных сведений;
· фальсификация, формальность или недостоверность сведений, внесенных в CRM-систему Партнера;
· фиктивное или недобросовестное взаимодействие с Лидом или Клиентом;
· нарушение Инструкций, Минимальных критериев надлежащего оказания услуг и требований к добросовестной работе;
· нарушение требований о персональных данных, конфиденциальности и использования обозначений Заказчика и/или Партнера.

7.10. В случае применения к Заказчику со стороны Партнера (Яндекс Доставки) штрафных санкций, удержаний, отказов в выплате вознаграждения, открепления клиентов, понижения ставки вознаграждения или иных мер ответственности, явившихся следствием действий или бездействия Исполнителя, нарушения Исполнителем правил, стандартов или условий, установленных Партнером, либо обстоятельств, за которые отвечает Исполнитель, Заказчик вправе применить к Исполнителю аналогичные меры в полном объеме, в том числе:
· удержать из причитающегося Исполнителю Вознаграждения суммы, равные суммам, удержанным или недополученным Заказчиком по вине Исполнителя;
· отказать в выплате Вознаграждения в части, в которой Партнер отказал Заказчику;
· прекратить закрепление соответствующего Лида или Клиента за Исполнителем;
· уменьшить размер Вознаграждения Исполнителя на срок, соответствующий сроку применения меры Партнера.
Указанные меры не являются штрафом и применяются в порядке возмещения имущественных потерь Заказчика по статье 406.1 ГК РФ.

7.11. Правила Партнера (Яндекс Доставки), влияющие на расчет и выплату Вознаграждения Исполнителя, отражены в разделах 5, 6 и 7 Договора и являются для Исполнителя обязательными в силу Договора. Иные существенные положения правил Партнера, не отраженные в Договоре, доводятся до Исполнителя в порядке, предусмотренном пп. 1.16.1–1.16.2 Договора, и становятся обязательными с даты такого доведения.

7.12. В случае неправомерного использования Исполнителем Материалов, Базы лидов, Секрета производства (ноу-хау) или иной конфиденциальной информации Заказчика, в том числе их использования вне целей Договора, Заказчик вправе требовать от Исполнителя:
· возмещения убытков в полном объеме, включая упущенную выгоду;
· незамедлительного прекращения неправомерного использования и возврата (уничтожения) носителей информации;
· возмещения имущественных потерь в порядке раздела 8 Договора.

7.13. Исполнитель несет ответственность за действия своих работников, представителей, подрядчиков и иных лиц, допущенных им к Материалам и Базе лидов, как за свои собственные.

7.14. Стороны решают споры путем переговоров. При неурегулировании спора Стороны обязаны соблюсти обязательный досудебный претензионный порядок. Срок ответа на претензию — 30 (тридцать) календарных дней с даты ее получения.

7.15. Если спор не будет урегулирован путем переговоров и претензионного порядка, он подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

8. АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ОГОВОРКА И ЗАВЕРЕНИЯ

8.1. Исполнитель обязуется соблюдать требования Антикоррупционной оговорки Заказчика, размещенной в сети Интернет по адресу: https://б2бпартнер.рф/corrupt (далее — «Антикоррупционная оговорка»).

8.1.1. Антикоррупционная оговорка направляется Исполнителю вместе с Заявкой о присоединении и является неотъемлемой частью Договора. Подписанием Заявки Исполнитель подтверждает, что ознакомлен и согласен с ее условиями.

8.1.2. При недоступности Антикоррупционной оговорки по указанному адресу Заказчик по запросу Исполнителя направляет ее актуальный текст по Авторизованным адресам.

8.1.3. Исполнитель обязан самостоятельно отслеживать изменения Антикоррупционной оговорки, публикуемые по указанному адресу.

8.2. Условия Антикоррупционной оговорки могут быть изменены Заказчиком в одностороннем порядке путем публикации новой версии по тому же адресу. Об изменениях Заказчик уведомляет Исполнителя по Авторизованным адресам не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до даты вступления изменений в силу.

8.2.1. Изменения, обусловленные изменением законодательства, требованиями уполномоченных органов, необходимостью предотвращения коррупционных, регуляторных, санкционных или иных рисков, могут вступать в силу с момента их размещения без предварительного уведомления Исполнителя.

8.3. Исполнитель заверяет и гарантирует, что:
· действует добросовестно и самостоятельно организует оказание услуг;
· обладает всеми необходимыми полномочиями для заключения и исполнения Договора;
· не будет предоставлять Заказчику недостоверные сведения и документы;
· не будет совершать действий, направленных на искусственное увеличение базы расчета, фиктивное формирование выручки или обход условий Договора;
· при оказании услуг соблюдает требования Инструкций, Договора и приложений к нему.

8.4. Дополнительные заверения, гарантии и обязательства Исполнителя антикоррупционного характера содержатся в Антикоррупционной оговорке.

8.5. Опубликование Исполнителем любых упоминаний о Заказчике и/или Партнере, сообщение третьим лицам или неопределенному кругу лиц о факте и/или деталях сотрудничества Сторон производится исключительно по предварительному письменному согласию Заказчика, кроме случаев, когда раскрытие соответствующей информации обязательно по применимому законодательству.

8.6. В соответствии со статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Исполнитель обязуется по требованию Заказчика возместить имущественные потери, которые понесены или с неизбежностью будут понесены Заказчиком в будущем, в случае наступления следующих обстоятельств:
· доначисление налогов, отказ в возмещении налогов и (или) привлечение Заказчика к налоговой ответственности в связи с взаимоотношениями Заказчика с Исполнителем, за исключением случаев, когда такие последствия вызваны исключительно действиями самого Заказчика;
· неуплата Исполнителем налогов, платежей и сборов, непредоставление отчетности, уклонение от уплаты налогов, занижение налогооблагаемой базы;
· использование номинальных лиц и иные обстоятельства, создающие неблагоприятные налоговые последствия для Заказчика;
· нарушение требований законодательства о персональных данных;
· нарушение Исполнителем требований Антикоррупционной оговорки;
· иные обстоятельства, предусмотренные Договором и Антикоррупционной оговоркой.

8.7. Исполнитель признает, что основаниями для одностороннего расторжения Договора Заказчиком, в том числе без выплаты Вознаграждения за период после направления соответствующего уведомления, могут являться, помимо прочего, следующие обстоятельства:
· предложение каких-либо услуг от своего имени Клиенту;
· выявление неправомерных действий Исполнителя по результатам проверок Заказчика;
· нарушение Исполнителем своих обязанностей, предусмотренных Договором и Приложением № 1;
· если Заказчику стало известно о мошеннических действиях со стороны Исполнителя и/или привлеченного Исполнителем Клиента;
· если Заказчику стало известно о действиях Исполнителя, которые привели к фальсификации, искусственному формированию, необоснованному увеличению либо искажению величины оборота, объема отправок, количества заказов, базы для расчета Вознаграждения или иных показателей;
· открытие в отношении Исполнителя процедур банкротства;
· нарушение Исполнителем требований Антикоррупционной оговорки;
· если Исполнитель не отвечает на письменные запросы Заказчика либо телефонные звонки в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента первого запроса.

8.8. Размер возмещаемых имущественных потерь Заказчика при наступлении обстоятельств, указанных в разделе 8 Договора, признается равным сумме:
· доначисленных налогов, платежей или сборов, а также штрафов, пеней, компенсаций и иных выплат в пользу государственных, муниципальных органов и (или) третьих лиц;
· расходов, в том числе расходов на юридические и консультационные услуги, понесенных Заказчиком для защиты своих прав и интересов;
· подтвержденных внутренних потерь Заказчика, вызванных мошенническими действиями, фальсификацией данных, накруткой оборота либо иными злоупотреблениями;
· сумм, удержанных или недополученных Заказчиком от Партнера в результате действий или бездействия Исполнителя.

8.9. Исполнитель обязуется возместить имущественные потери Заказчика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента предъявления Заказчиком соответствующего требования и копий документов, подтверждающих наличие таких потерь. Имущественные потери могут быть удержаны Заказчиком из сумм, подлежащих выплате Исполнителю по Договору.

9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

9.1. Для целей Договора Конфиденциальная информация означает любую информацию Заказчика и/или Партнера, а также любую информацию Исполнителя, если такая информация раскрывается Заказчику с указанием на ее конфиденциальный характер либо исходя из содержания информации и/или обстоятельств ее раскрытия должна разумно рассматриваться как конфиденциальная, включая, помимо прочего:
· технологическую, финансово-экономическую, коммерческую и иную информацию, включая сведения об услугах, коммерческих условиях;
· информацию о средствах защиты информации, средствах идентификации, аутентификации и авторизации;
· информацию о программно-аппаратных комплексах, принципах их работы, внутренней архитектуре, конфигурации, настройках, интеграциях, алгоритмах, моделях данных, отчетных моделях, интерфейсах, структуре и логике;
· данные статистики, данные о Клиентах, потенциальных Клиентах, Лидах, об отправлениях, объемах заказов, выручке, тарифах, Вознаграждении, базе расчета Вознаграждения, задолженности, статусах, результатах проверок, аудитов, исследований и аналитики;
· любые выписки, выгрузки, отчеты, скриншоты, копии, записи, переработки, компиляции, обобщения, аналитические материалы и иные производные материалы;
· факт заключения Договора, содержание переговоров, переписки и обсуждений.

9.2. Исполнитель обязуется не раскрывать, не передавать, не предоставлять доступ, не публиковать, не копировать, не воспроизводить, не распространять и не использовать Конфиденциальную информацию вне целей заключения, исполнения и прекращения Договора.

9.3. Исполнителю прямо запрещается без предварительного письменного согласия Заказчика:
· использовать данные, клиентские списки, контактные данные, сведения об отправках, выручке, тарифах, ставках, внутренних правилах и алгоритмах Заказчика вне исполнения Договора;
· выгружать, сохранять, копировать, фотографировать, переписывать, пересылать либо иным образом фиксировать информацию в объеме, не требуемом для исполнения Договора;
· передавать сведения третьим лицам, в том числе иным Исполнителям, подрядчикам, агентам, консультантам, Клиентам, потенциальным Клиентам, аффилированным лицам Исполнителя, а также размещать такую информацию в мессенджерах, облачных хранилищах, CRM, таблицах, презентациях, рекламных материалах, на сайтах и в социальных сетях;
· использовать Конфиденциальную информацию для конкурентной деятельности, для продвижения сервисов третьих лиц, для переманивания клиентов, обхода правил закрепления, искажения отчетности либо извлечения имущественной выгоды вне условий Договора.

9.4. Исполнитель обязуется обеспечивать защиту Конфиденциальной информации и применять к ней меры предосторожности не менее строгие, чем меры, которые он применяет к собственной конфиденциальной информации.

9.5. При обнаружении факта или наличии подозрения на утрату, неправомерное раскрытие, копирование, передачу, публикацию, компрометацию либо иное нарушение режима Конфиденциальной информации Исполнитель обязуется незамедлительно, но в любом случае не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента обнаружения, уведомить Заказчика и немедленно принять все зависящие от него меры.

9.6. По требованию Заказчика, а также при прекращении Договора или отпадении необходимости в использовании Конфиденциальной информации, Исполнитель обязан в течение 5 (пяти) календарных дней:
· вернуть Заказчику все документы, материалы и носители, содержащие Конфиденциальную информацию;
· уничтожить все копии, выгрузки, выписки, скриншоты, файлы, записи и иные материалы, содержащие Конфиденциальную информацию Заказчика, если Заказчик потребует уничтожения, а не возврата;
· по требованию Заказчика письменно подтвердить возврат и/или уничтожение такой информации.

9.7. Исполнитель обязуется не раскрывать третьим лицам, в том числе иным Исполнителям, условия Приложения № 1, включая размер Вознаграждения. За разглашение указанной информации Исполнитель несет ответственность, предусмотренную разделом 7 Договора.

9.8. Материалы, База лидов, Данные статистики Партнера и иная информация, полученная Исполнителем от Заказчика, признаются конфиденциальной информацией Заказчика независимо от наличия на них специальных пометок. Исполнитель обязан соблюдать в отношении такой информации режим коммерческой тайны, установленный Заказчиком.

9.9. Исполнитель обязуется не использовать Материалы и Базу лидов для создания собственных продуктов, услуг, баз данных или методических материалов, а также для их включения в любые объекты интеллектуальной собственности без предварительного письменного согласия Заказчика.

9.10. При прекращении Договора Исполнитель обязан в течение 5 (пяти) календарных дней вернуть Заказчику все носители, содержащие Материалы и Базу лидов, либо уничтожить их по требованию Заказчика с письменным подтверждением.

9.11. Обязательства Исполнителя, предусмотренные настоящим разделом, действуют в течение срока действия Договора и в течение 3 (трех) лет с момента раскрытия соответствующей Конфиденциальной информации, а в отношении информации, составляющей охраняемую законом тайну, персональных данных, данных доступа, логинов, паролей, технических сведений — в течение максимально допустимого законодательством срока.

10. ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ

10.1. Стороны являются самостоятельными операторами персональных данных, которые они обрабатывают в связи с заключением, исполнением, изменением и прекращением Договора, и самостоятельно отвечают за соблюдение законодательства о персональных данных.

10.2. Если в связи с заключением, исполнением, изменением и прекращением Договора одна Сторона передает другой Стороне персональные данные, передающая Сторона обязана обеспечить наличие надлежащего законного основания для такой передачи и уведомить субъектов о передаче персональных данных получающей Стороне.

10.3. Каждая из Сторон обеспечивает конфиденциальность полученных в рамках Договора персональных данных, соблюдение требований к обработке персональных данных, установленных Федеральным законом № 152-ФЗ, и несет ответственность за принятие всех необходимых правовых, организационных и технических мер защиты персональных данных.

10.4. По запросу Заказчика Исполнитель обязуется предоставить подтверждение наличия правовых оснований для обработки и передачи персональных данных в течение 3 (трех) рабочих дней.

11. СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Договор заключается путем акцепта Заказчиком Заявки Исполнителя в порядке, предусмотренном пп. 3.4–3.7 Договора.

11.2. Договор заключается на неопределенный срок.

11.3. Договор может быть расторгнут как по взаимному соглашению Сторон, так и по требованию одной из них. Расторжение по требованию одной Стороны в соответствии с настоящим пунктом возможно только при отсутствии задолженности Сторон друг перед другом по Договору, за исключением случаев, предусмотренных пп. 11.4.3 и 11.5 Договора.

11.4. Сторона, намеревающаяся в одностороннем порядке расторгнуть Договор, должна уведомить об этом другую Сторону:

11.4.1. Заказчик — не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения;

11.4.2. Исполнитель — не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

11.4.3. Если Партнер расторгает, приостанавливает или иным образом прекращает договор с Заказчиком, на основании которого Заказчик получал вознаграждение за привлеченных Клиентов, Заказчик вправе расторгнуть Договор с Исполнителем немедленно, направив Исполнителю уведомление в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения соответствующего уведомления от Партнера. В этом случае обязательства Заказчика по выплате Вознаграждения Исполнителю прекращаются с даты, указанной в уведомлении Заказчика, но не ранее даты фактического прекращения выплат со стороны Партнера.

11.4.4. В случае, предусмотренном п. 11.4.3, окончательный расчет с Исполнителем производится в порядке, установленном п. 11.7 Договора, за период до даты прекращения Договора.

11.5. Заказчик вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке немедленно в случаях, предусмотренных Договором, включая случаи существенного нарушения Исполнителем условий Договора, а также при выявлении обстоятельств, создающих существенные налоговые, регуляторные, репутационные, информационно-безопасностные или иные риски для Заказчика.

11.6. При иных нарушениях Исполнителя, которые одновременно: являются устранимыми, не связаны с недостоверными сведениями, мошенническими действиями, фальсификацией данных, нарушением требований о конфиденциальности, персональных данных, санкционных, комплаенс-, налоговых, репутационных или информационно-безопасностных требований, а также не создают риска причинения убытков Заказчику или третьим лицам, — Заказчик вправе до расторжения направить Исполнителю уведомление с указанием нарушения и срока на его устранение продолжительностью не менее 10 (десяти) рабочих дней. Если нарушение полностью устранено в установленный срок, Заказчик вправе не реализовывать право на расторжение по данному основанию.

11.7. При прекращении Договора Заказчик производит окончательный расчет в части бесспорно подлежащих выплате сумм с учетом всех удержаний, корректировок и оснований, предусмотренных Договором.

11.8. В случае расторжения Договора все обязательства Сторон, которые в силу своей природы должны продолжать действовать (включая обязательства в отношении конфиденциальности и проведения взаиморасчетов), остаются в силе после окончания срока действия Договора.

11.9. Заказчик оставляет за собой право в любой момент по своему усмотрению вносить изменения в условия настоящих Условий в одностороннем порядке путем публикации новой версии по тому же адресу. Изменения вступают в силу и становятся обязательными для Сторон с момента их размещения по ссылкам, указанным в Условиях.

11.10. Заказчик уведомляет Исполнителя об изменении условий по Авторизованным адресам и/или с использованием электронных средств связи не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до вступления изменений, которые прямо ухудшают коммерческое положение Исполнителя, в том числе относятся к размеру ставок Вознаграждения или к основным экономическим ограничениям, а также до вступления изменений о введении ограничений или иных обязательных условий, которые ранее не были прямо предусмотрены Договором.

11.11. Изменения, обусловленные изменением законодательства, требованиями уполномоченных органов, необходимостью предотвращения мошенничества, злоупотреблений, налоговых, регуляторных, санкционных, информационно-безопасностных или иных рисков Заказчика, могут вступать в силу с момента их размещения без предварительного уведомления Исполнителя.

11.12. Изменение размера Вознаграждения, установленного Приложением № 1, вступает в силу с даты, указанной в уведомлении Заказчика, но не ранее чем по истечении 10 (десяти) календарных дней с даты направления такого уведомления. Исполнитель не вправе возражать против изменения размера Вознаграждения или требовать сохранения ранее действовавшего размера. При несогласии с изменением Исполнитель вправе расторгнуть Договор в общем порядке, предусмотренном п. 11.4 Договора, без изменения даты вступления в силу новой ставки Вознаграждения.

11.13. Исполнитель обязуется сообщить Заказчику в Заявке о присоединении достоверную информацию о ставке НДС, применяемой при оказании услуг по Договору, а также сообщать обо всех изменениях применяемой ставки НДС не позднее чем за 20 (двадцать) рабочих дней до соответствующего изменения. Исполнитель несет ответственность за сообщение указанной информации и ее соответствие действительности.

12. ИНСТРУКЦИИ И ПРАВИЛА РАБОТЫ

12.1. В процессе оказания услуг по Договору Исполнитель обязуется руководствоваться Инструкциями Заказчика. Указанные документы являются обязательными к учету в части, не противоречащей Договору и Приложению № 1.

12.2. В случае противоречия между документами применяется следующая очередность: Договор, Приложения к нему, Инструкции, иные материалы, размещаемые Заказчиком, если иное прямо не предусмотрено соответствующим документом более высокой юридической силы.

12.3. Исполнитель подтверждает свою ознакомленность и согласие с Инструкциями и обязуется соблюдать их на протяжении всего срока действия Договора.

12.4. Заказчик вправе вносить изменения в Инструкции. Такие изменения становятся обязательными для Исполнителя со дня их направления по Авторизованным адресам, если иной срок начала их применения не указан Заказчиком.

12.5. Изменения в Инструкции не могут заменять или обходить порядок изменения условий Договора, предусмотренный пп. 11.9–11.12 Договора. Изменения, ухудшающие коммерческое положение Исполнителя, вносятся исключительно в порядке, установленном п. 11.10 Договора.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Настоящий Договор выражает все соглашения и понимание между Сторонами в отношении всех упомянутых в нем вопросов, при этом все предыдущие обсуждения и обещания между Сторонами теряют силу и заменяются положениями Договора.

13.2. В случае если одно или более положений Договора будут признаны недействительными, такая недействительность не оказывает влияния на действительность любого другого положения или Договора в целом.

13.3. Каждая Сторона обязуется заблаговременно уведомлять другую Сторону в письменной форме об изменении Авторизованных адресов и иных реквизитов, указанных в Договоре. Сторона, не уведомившая другую Сторону о таких изменениях, несет риск неблагоприятных последствий.

13.4. Стороны признают юридическую силу электронной переписки, электронных сообщений и электронных документов, направляемых с использованием Авторизованных адресов, для целей заключения и исполнения Договора.

13.4.1. Документы, подписанные Сторонами через ЭДО, имеют юридическую силу оригиналов. При наличии между Сторонами подписанных через ЭДО документов предоставление их бумажных версий не требуется для признания их действительными, в том числе для целей расчета и выплаты Вознаграждения, налогового и бухгалтерского учета Сторон.

13.5. Стороны взаимно признают, что документы, сформированные и подписанные с использованием простой электронной подписи (ПЭП), считаются равнозначными документами на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью уполномоченного представителя соответствующей Стороны, и имеют полную юридическую силу в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

13.6. Права и обязанности Сторон по Договору могут быть полностью или частично переданы третьим лицам только с предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев передачи прав и обязанностей аффилированным лицам Заказчика или перехода прав и обязанностей в результате реорганизации, отчуждения активов или долей в уставном капитале Заказчика.

13.7. Во всем, что не предусмотрено настоящими Условиями, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

13.8. Настоящие Условия не являются публичной офертой, не содержат всех существенных условий договора оказания услуг и не влекут для Заказчика обязанности заключить договор с любым обратившимся лицом. Договор заключается индивидуально путем акцепта Заказчиком Заявки Исполнителя, содержащей все существенные условия, включая размер Вознаграждения.

13.9. Приложения, являющиеся неотъемлемой частью Договора:
Приложение № 1-А — Индивидуальные тарифы Исполнителя. Модель «Прямая мотивация» (передается Исполнителю индивидуально; не подлежит публичному размещению);
Приложение № 1-Б — Индивидуальные тарифы Исполнителя. Модель «Многоуровневая мотивация» (передается Исполнителю индивидуально; не подлежит публичному размещению);
Приложение № 2 — Форма заявки о присоединении;
Приложение № 3 — Форма Расчета Вознаграждения;
Антикоррупционная оговорка — отдельный документ, размещаемый по адресу, указанному в п. 8.1. Является неотъемлемой частью Договора. Направляется Исполнителю вместе с Заявкой о присоединении.

РЕКВИЗИТЫ ЗАКАЗЧИКА

ПРИЛОЖЕНИЕ № 2

ФОРМА ЗАЯВКИ О ПРИСОЕДИНЕНИИ

г. Саратов «» __________ 20 г.

1. Данные об Агенте
Полное фирменное наименование: ________________________________
Сокращенное фирменное наименование: __________________________
Место нахождения (юридический адрес): __________________________
Почтовый адрес: ______________________________________________
ИНН / КПП: __________________________________________________
ОГРН / ОГРНИП: ______________________________________________
Адрес электронной почты: ______________________________________
Телефон: _____________________________________________________

Контактные данные лиц, ответственных за оперативное взаимодействие:
ФИО: ________________________________________________________
Адрес электронной почты: ______________________________________
Телефон: _____________________________________________________

2. Банковские реквизиты
Расчетный счет (российский рубль): ______________________________
Банк: ________________________________________________________
Корреспондентский счет: _______________________________________
БИК: ________________________________________________________

3. Индивидуальные условия
Исполнителю устанавливаются индивидуальные тарифы в соответствии с Приложением № 1-А или № 1-Б к Договору (нужное указать): ______________.
Приложение № 1 к Договору получено Исполнителем, ознакомлено и принято в полном объеме.
Антикоррупционная оговорка Заказчика получена Исполнителем, ознакомлена и принята в полном объеме.
Подпись Исполнителя: ______________________


4. Оферта Исполнителя
Исполнитель, данные которого указаны в разделах 1 и 2 настоящей Заявки, в лице _______________________________________, действующего на основании _______________________________________, в результате индивидуального согласования условий сотрудничества с Заказчиком направляет настоящую Заявку в качестве оферты о заключении Договора оказания услуг по привлечению, подключению и сопровождению клиентов на условиях настоящих Условий и Приложения № 1. Исполнитель подтверждает, что ознакомился с текстом Условий и приложениями к ним, обладает всеми необходимыми полномочиями для заключения и исполнения Договора, сведения, предоставляемые Заказчику, являются полными, актуальными и достоверными.

Исполнитель уведомлен, что Договор считается заключенным только после акцепта настоящей Заявки Заказчиком. До акцепта Заявка не влечет для Заказчика каких-либо обязательств. Заказчик вправе отказать в акцепте без объяснения причин.
Исполнитель обязуется в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты заполнения (подписания) настоящей Заявки предоставить Заказчику ее оригинал с подписью надлежащим образом уполномоченного представителя и печатью Исполнителя — если Заявка была подана путем обмена скан-копиями. При подписании через ЭДО или собственноручно предоставление дополнительного оригинала не требуется.
Условия Договора могут быть изменены Заказчиком в одностороннем порядке в соответствии с разделом 11 Условий.

Исполнитель: _______________ / ____________________
(подпись) (должность, ФИО)
М.П.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 3

ФОРМА РАСЧЕТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ИСПОЛНИТЕЛЯ

Расчет Вознаграждения за Отчетный период: _______________________
Исполнитель: _________________________________________________
Дата формирования Заказчиком: _________________________________
Дата подтверждения Исполнителем: ______________________________


Настоящий Расчет Вознаграждения сформирован Заказчиком на основании Данных статистики Партнера и отражает объем отправлений, принятых к доставке и обработанных Партнером по Сервисным договорам, заключенным с Клиентами, привлеченными Исполнителем, за соответствующий Отчетный период.

От Заказчика: __________________ / ____________________